Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane w trybie art. 428 § 6 k.s.h.
Zarząd Apator SA ("Spółka") poniżej przekazuje odpowiedzi na pytania, dotyczące raportu bieżącego nr 24/2016 oraz artykułu opublikowanego w dniu 23.10.2016 r. na stronie Puls Biznesu.pl o tytule „Nie będzie wezwania na Apator”, zadane przez Akcjonariusza Spółki w trybie art. 428 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Pytania Akcjonariusza:
1. Jak spółka tłumaczy użyty w tekście akapit: „Akcjonariusze Apatora, posiadający „istotny pakiet”, nie zaakceptowali ceny, proponowanej przez inwestora, gotowego ogłosić wezwanie na akcje spółki”?
2. Ilu akcjonariuszy posiadający tzw. „istotny pakiet” brało udział w negocjacjach z tajemniczym inwestorem dotyczącym wezwania? Czy obecne były również inne osoby?
3. Czy zdaniem spółki – pięć osób fizycznych posiadających pakiety akcji dające od 6 ÷ 10% głosów na WZA można uznać za głównych akcjonariuszy spółki Apator S.A. spełniających kryteria „istotnego pakietu”? (w załączeniu link) http://www.apator.com/pl/relacje-inwestorskie/apator-na-gpw/akcjonariat/glowni-akcjonariusze
4. Czy, i jakie są kryteria ilościowe akcji stawiane przez spółkę, aby zostać akcjonariuszem klubu „istotnego pakietu” określonych również w artykule jako pięć osób fizycznych?
5. Czy w tajnych negocjacjach brali udział także inni akcjonariusze posiadający akcje poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, którzy nie dysponują statusem „istotnego pakietu”, a wypowiadali się za i w imieniu głównych akcjonariuszy spółki?
6. Czy „wzywający” inwestor spełniał ilościowe kryteria głosów obowiązujące w tzw. wezwaniu „majoryzacyjnym”, czyli przekroczony próg 33% w celu osiągnięcia poziomu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej?
7. Jaki rodzaj akcji był przedmiotem wezwania - akcje imienne, akcje na okaziciela, czy suma akcji razem wziętych, czy wybór selektywny?
8. Dlaczego w spółce ograniczane są prawa korporacyjne głównych akcjonariuszy m.in. prawo do informacji, prawo do osobistego nadzoru funkcjonowania spółki w szczególności dotyczącej ogłoszenia wezwania na akcje Apatora?
9. Czy spółka respektowała w tym przypadku wdrożone zasady transparentności wobec wszystkich uczestników zorganizowanego systemu obrotu, zasady corporate governance określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW?
10. Czy władze spółki podczas negocjacji nie skorzystały z zasady „profilowania akcjonariuszy”?
11. Czy spółka uwzględnia powrót tematu wezwania na Apator w nadchodzącym WZA spółki?
Odpowiedzi Spółki:
Pytania nr 1-5:
Adresatem tych pytań powinien być Inwestor a nie Spółka, ponieważ to nie ona była stroną rozmów. Zgodnie z tym, co zostało podane w raporcie bieżącym nr 24/2016 z dnia 22 czerwca 2016 r. „Odtajnienie powyższego raportu następuje w związku z uzyskaniem w dniu 22 czerwca 2016 r. od Inwestora informacji o odstąpieniu od zamiaru ogłoszenia wezwania (…)”. Informacje zawarte w raporcie stanowią zatem powtórzenie pojęć, którymi posługiwał się Inwestor.
Pytanie nr 6 i 7:
Należy zauważyć, że nie było wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Apator S.A. z siedzibą w Toruniu. Z tego względu odpowiedzi na te pytania są bezprzedmiotowe.
Pytanie nr 8:
W odpowiedzi na pytanie nr 8 należy na wstępie podkreślić, że w Apator S.A. z siedzibą w Toruniu nie są ograniczane prawa korporacyjne akcjonariuszy, w tym również tych którzy posiadają istotny pakiet akcji. Każdy z akcjonariuszy Spółki może korzystać z prawa do informacji uregulowanego w art. 428 k.s.h., co Spółka respektuje i umożliwia m.in. w ramach walnych zgromadzeń, w których uczestniczy Zarząd Spółki, który na bieżąco może udzielać akcjonariuszom odpowiedzi na pytania dotyczące Spółki. Ponadto zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi spółek publicznych, Zarząd Apator S.A. z siedzibą w Toruniu przekazuje do wiadomości publicznej raporty bieżące zawierające informacje dotyczące Spółki.
Pytanie nr 9:
Spółka respektuje wszystkie zasady określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, za wyjątkiem dwóch zasad wskazanych w raporcie na temat przestrzegania ładu korporacyjnego dostępnym na stronie internetowej spółki w zakładce „Ład korporacyjny”.
Pytanie nr 10:
Należy ponownie podkreślić, że to nie Apator S.A. prowadził negocjacje dotyczące ewentualnej sprzedaży akcji Spółki. Stroną rozmów byli Inwestor oraz wybrani przez niego akcjonariusze. Zarząd Apator S.A. nie miał wpływu na dobór akcjonariuszy, z którymi Inwestor podjął rozmowy zaś tożsamość tych akcjonariuszy objęta była klauzulą poufności. Ponadto, jeżeli przywołany w pytaniach termin „profilowanie akcjonariuszy” odnosi się do nierównego traktowania akcjonariuszy przez Spółkę, to należy stanowczo stwierdzić, że spółka zapewnia jednakowe traktowanie wszystkich akcjonariuszy w tych samych okolicznościach.
Pytanie nr 11:
Zarząd nie planuje umieszczać stosownego punktu w porządku obrad oraz nie ma informacji o chęci umieszczenia takiego punktu przez uprawnionych akcjonariuszy. Jednakże, jeżeli taki punkt zostanie zgłoszony do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Apator S.A., zgodnie z przepisami k.s.h to zostanie on w nim uwzględniony.
Podstawa prawna:
§38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
