Koszyk pobierania
W koszyku: 0 plików o łącznej wadze 0B

Raport bieżący

Zawarcie umowy o kredyt długoterminowy na zakup akcji spółki Elkomtech SA oraz umowy ustanowienia zastawu rejestrowego
Nr 17/2014
Data i godzina: 2014/03/19, 00:00
Kategoria: Zawarte umowy

W dniu 19 marca 2014 r. spółka Apator SA ("Emitent") zawarła umowę o kredyt długoterminowy z Bankiem Handlowym w Warszawie SA ("Bank"). Umowa dotyczy udzielenia kredytu do kwoty 100 mln zł, przeznaczonego na sfinansowanie nabycia 100% akcji Przedsiębiorstwa Wdrożeń Postępu Technicznego Elkomtech SA ("Elkomtech") z siedzibą w Łodzi.

Kredyt został udzielony na okres pięciu lat i spłacany będzie począwszy od 31.12.2014 r. w dziewięciu półrocznych ratach kapitałowych. Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych powiększonej o marżę w wysokości 0,7% w stosunku rocznym. Naliczanie odsetek i ich płatność następować będzie w okresach kwartalnych.

W ramach umowy o kredyt długoterminowy ustalono następujące zabezpieczenia:

  • zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 60 mln zł ustanowiony na 1,8 mln akcji własnych Emitenta będących w posiadaniu spółki zależnej Apator Mining Sp. z o.o. (w przypadku spadku wartości zastawionych akcji do poziomu poniżej 45 mln zł i utrzymywania się tego stanu przez 14 kolejnych dni kalendarzowych Emitent będzie zobowiązany do uzgodnienia z Bankiem dodatkowego zabezpieczenia),
  • zastaw rejestrowy na 100% akcji Elkomtech,
  • hipoteka do kwoty 40 mln zł na nieruchomości Emitenta położonej w Ostaszewie z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
  • zastaw rejestrowy na zbiorze środków trwałych do kwoty 15,6 mln zł z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
  • poręczenie cywilno-prawne spółki Apator Powogaz SA do kwoty 100 mln zł.

W zakresie zobowiązań wynikających z umowy o kredyt długoterminowy zostały złożone przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w tym najwyższe do kwoty 120 mln zł.

Umowa o kredyt długoterminowy nie zawiera warunków, które odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów kredytowych. Nie zawiera także postanowień dotyczących kar umownych oraz innych istotnych zastrzeżeń co do warunku lub terminu.

W dniu 18 marca 2014 roku spółka zależna Apator Mining sp. z o.o. zawarła z Bankiem umowę ustanowienia zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 60 mln zł na 1,8 mln akcji własnych Emitenta będących w jej posiadaniu.

Emitent posiada w spółce zależnej Apator Mining sp. z o.o. 100% udziałów.

Dane dotyczące akcji będących przedmiotem umowy zastawu rejestrowego:

  • akcje zwykłe na okaziciela Emitenta, notowane na GPW,
  • wartość nominalna jednej akcji – 0,1 zł, łączna wartość nominalna 1,8 mln akcji – 180 tys. zł,
  • wartość ewidencyjna 1,8 mln akcji wg stanu na dzień 31.12.2013 r. – 66,0 mln zł.

Kryteria istotności umów:

  • umowa kredytowa została uznana za umowę znaczącą ze względu na przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta,
  • umowa ustanowienia zastawu rejestrowego dotyczy znaczących aktywów (akcji), których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami nim zarządzającymi nie występują żadne powiązania.

Podstawa prawna:

(i) § 5 ust. 1. pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

(ii) §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).

Kontakt w sprawie Relacji Inwestorskich

Kontakty z inwestorami instytucjonalnymi
i analitykami

CCGroup - Katarzyna Mucha

tel.: +48 697 613 712

e-mail: katarzyna.mucha@ccgroup.pl

Dyrektor IR Apator S.A.

Jolanta Dombrowska

tel.: +48 506 009 366

e-mail: ri@apator.com

FAQ

Zbiory często zadawanych pytań i odpowiedzi.