Zawarcie znaczącej umowy kredytowej oraz umowy o udzielanie gwarancji bankowych

Nr 48/2012

Data i godzina: 2012/09/20, 00:00

Kategoria: Zawarte umowy

Zarząd Apator SA informuje, że w dniu 19 września 2012 r. spółka Apator SA podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie SA ("Bank"), aneks do umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym z dnia 27 maja 2004 r. Aneks do umowy dotyczy zwiększenia kredytu do kwoty 30 mln zł.

Kryterium uznania umowy kredytowej za znaczącą stanowi przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Apator SA.

Celem kredytu jest finansowanie bieżącej działalności Apator SA. Kredyt został udzielony na okres do 9 września 2014 r. na następujących warunkach: stawka referencyjna: WIBOR 1M + marża banku oraz prowizje: od zaangażowania i za zmianę warunków (określone na warunkach rynkowych).

Umowa nie zawiera specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Nie zawiera także postanowień dotyczących kar umownych oraz innych istotnych zastrzeżeń co do warunku lub terminu. Istnieje jednak zapis, iż Bankowi przysługują odsetki od należnych a niespłaconych kwot kredytu i prowizji w wysokości 200% odsetek ustawowych obliczanych od salda debetowego wykazanego w ostatnim dniu kredytowania.

Zabezpieczeniem powyższego kredytu jest:

cesja wierzytelności na kwotę 6 mln zł;
ustanowienie hipoteki do kwoty 37 mln zł na nieruchomości Apator SA położonej w Ostaszewie, gmina Łysomice wpisana do księgi wieczystej KW Nr TO1T/00107379/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia.

Wartość ewidencyjna aktywów netto, na których ustanowiono wyżej wymienione zabezpieczenie, w księgach rachunkowych Apator SA wynosi 37,8 mln zł według stanu na dzień 31 sierpnia 2012 r.

Wartość ustanowionej hipoteki przekracza równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

Zarówno pomiędzy Emitentem (Apator SA), osobami zarządzającymi Emitentem, osobami nadzorującymi Emitenta oraz Bankiem Handlowym w Warszawie SA nie występują żadne powiązania.

Jednocześnie, w dniu 19 września 2012 r. spółka Apator SA podpisała aneks do umowy z Bankiem Handlowym w Warszawie SA o wcześniejszej spłacie (do 21 września 2012 r.) kredytu płatniczego w wysokości 15 mln zł. Kredyt ten został zaciągnięty w dniu 4 listopada 2011 r. na okres dwóch lat i przeznaczony był na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki Apator SA.

Ponadto, w dniu 19 września 2012 r. spółka Apator SA podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie SA aneks do umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielenie gwarancji bankowych z dnia 13 października 2011 r. Aneks podwyższa kwotę udzielanych przez Bank na zlecenie Apator SA, gwarancji bankowych do kwoty 20 mln zł w okresie od 21 września 2012 r. do 10 września 2013 r. Bank może według swojego wyłącznego uznania udzielać gwarancji bankowych stosownie do zleceń Apator SA:

z terminem ważności do 18 miesięcy do łącznej kwoty 20 mln zł,
z terminem ważności do 3 lat do łącznej kwoty 8 mln zł,
z tym, że łączna kwota udzielonych gwarancji nie może być wyższa niż 20 mln zł.
Z tytułu każdorazowego udzielenia gwarancji Bank pobiera indywidualne stawki prowizji określone na warunkach rynkowych.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku z tytułu udzielanych gwarancji jest:
10 weksli in blanco zabezpieczonych hipoteką do kwoty 37 mln zł na nieruchomości Apator SA położonej w Ostaszewie, gmina Łysomice wpisana do księgi wieczystej KW Nr TO1T/00107379/7 (opisana powyżej),
cesja praw z umowy ubezpieczenia powyższej nieruchomości,
cesja wierzytelności na kwotę 6 mln zł.

Podstawa prawna raportu: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.