Zawarcie znaczącej umowy nabycia udziałów spółki George Wilson Industries Ltd. przez spółkę zależną Apator Metrix SA

Nr 10/2015

Data i godzina: 2015/02/27, 00:00

Kategoria: Zawarte umowy

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2015, Zarząd Apator SA ("Emitent") informuje, że w dniu 26 lutego 2015 r. spółka zależna Apator Metrix SA z siedzibą w Tczewie zawarła z National Industry Group Ltd. ("NIG") z siedzibą w Guernsey umowę nabycia 4 mln udziałów (tj. 50%) w spółce George Wilson Industries Ltd. ("GWi") z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) za cenę 5,4 mln GBP (tj. 30,6 mln PLN).

Wykup pozostałych 50% udziałów stanowi wcześniejszą realizację umowy opcyjnej zawartej pomiędzy Apator Metrix SA a NIG w dniu 5 września 2012 roku (o której Emitent informował raportem bieżącym nr 47/2012) zawartej na następujących warunkach:

(i) cena 5.400 tys. GBP (tj. 30,6 mln PLN) płatna w następujących ratach:

do 28 lutego 2015 roku: 0,9 mln GBP (tj. 5,1 mln PLN),
do 28 lutego 2016 roku: 0,9 mln GBP,
do 28 lutego 2017 roku: 0,9 mln GBP,
do 28 lutego 2018 roku: 0,9 mln GBP,
do 28 lutego 2019 roku: 0,9 mln GBP,
do 28 lutego 2020 roku: 0,9 mln GBP,

(ii) Apator Metrix SA udzieli gwarancji spłaty przez GWi udzielonej przez BI Group PLC (spółki w pełni zależnej od NIG) pożyczki, której wysokość wynosi 1.700 tys. GBP (tj. 9,6 mln PLN). Spłata pożyczki następować będzie ze środków obrotowych GWi według następującego harmonogramu:

nie później niż do 30 listopada 2015 roku: 0,1 mln GBP (tj. 0,6 mln PLN),
nie później niż do 30 listopada 2016 roku: 0,1 mln GBP (tj. 0,6 mln PLN),
nie później niż do 30 listopada 2017 roku: 0,6 mln GBP (tj. 3,4 mln PLN),
nie później niż do 30 listopada 2018 roku: 0,9 mln GBP (tj. 5,1 mln PLN).

(iii) Apator SA udzieli gwarancji NIG na kwotę 4,5 mln GBP (tj. 25,5 mln PLN) zabezpieczającej spłatę odroczonej w czasie płatności wynikającej z nabycia udziałów przez Apator Metrix SA. Gwarancja zostanie udzielona do 2020 roku. Apator SA otrzyma od Apator Metrix SA prowizję z tytułu udzielenia gwarancji w wysokości 0,8% w stosunku rocznym.

Szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Apator Metrix SA skorzystała z wcześniejszej opcji nabycia pozostałych 50% udziałów i objęła tym samym 100% udziałów w tej spółce.

Spółka GWi działa w branży pomiarowej na rynku brytyjskim i zajmuje się produkcją oraz sprzedażą gazomierzy domowych, a także przemysłowych oraz smart meteringiem w zakresie pomiaru gazu.

Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wszystkie powyżej zaprezentowane wartości wyrażone w PLN zostały przeliczone według średniego kursu NBP z dnia 26 lutego 2015 r., który wynosi: 1GBP = 5,6736 PLN.

Podstawa prawna:

(i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.)

(ii) §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

(iii) §5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)